能否对已经注销的企业进行处罚？
企业注销后税局穿透追责要求补缴税款的案例及法律分析

*税稽税通〔2023〕50号《税务事项通知书》披露了这样一起案件：税务机关在对某企业进行调查时，发现该企业涉嫌偷漏税款，但由于某种原因，该单位在调查期间注销了税务登记，为了便于进一步调查，税务机关以税务事项通知书形式要求当事企业在规定的期限内到税务机关办理恢复税务登记手续，并说明如不配合办理，则规定期限日后，税务机关将强制恢复税务登记。从公开的信息来看，类似的、以《税务事项通知书》通知纳税人恢复税务登记的情形已经有多次。

　　但是，有一个问题：税务机关能否强制恢复税务登记?从已经公开的《税务事项通知书》来看，通知书均提到依据征管法有关规定，但具体哪个条款，没有说。查了征管法、征管法实施细则，均没有看到恢复税务登记制度性安排的相关规定条款。

　　《税务登记管理办法》第三条规定：“县以上(含本级，下同)税务局(分局)是税务登记的主管税务机关，负责税务登记的设立登记、变更登记、注销登记和税务登记证验证、换证以及非正常户处理、报验登记等有关事项。”从这一条款来看，税务机关没有恢复税务登记的职能——难道税务机关强制恢复税务登记，依法无据?要知道，行政行为法无授权不可为呀!

　　如果恢复税务登记了，后果会怎样?对于当事企业或个人来说，恢复税务登记只是为后续的检查、处理、处罚流程创造程序性的条件，恢复登记本身不会直接影响到纳税人权益(关于恢复登记过程中，如何保障当事人知情权和陈述申辩权待议)。

　　个人认为，为确保对已经注销税务登记的企业和个人进行纳税检查，需要有恢复税务登记的制度性规定，但在没有这种制度性安排的情况下，税务机关不应当强制恢复税务登记。除非征管法或其他相关法律加上了满足特定条件税务机关可强行恢复税务登记的制度性规定。

　　其实，税务机关不必纠结其税务登记状态如何，如果企业没有注销(个人没有死亡)，实体只要存在，则税务机关可依法正常行使管理权及检查权。

　　关于税务登记，应当弱化或取消。企业只要注册成立，即自动纳入税务机关管理，产生纳税义务即负有申报义务，如不申报，就应当承担相应的后果。如此，就不会再有注销税务登记和强行恢复登记一说了。

　附录：

国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)税务局稽查局税务事项通知书

乌高税稽税通〔2023〕50号

　　时间：2023年11月30日

　　稿源：国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)税务局

　　新疆******有限合伙企业：

　　(统一社会信用代码：9165******175Y)

　　你公司(现已注销税务登记)因涉嫌偷漏税款，在主管税务科所调查过程中注销税务登记。根据《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定，我局将对你公司恢复税务登记。因你公司法定代表人王某拒不配合税务机关执法行为，现予以公告送达。请王某自公告发布之日起15日内到我局办理恢复税务登记手续，并配合税务机关调查。如不配合，公告期满后税务机关将强制恢复税务登记。

　　自发出本公告之日起满三十日，即视为已送达。

　　特此公告。

　　执法人员：李奕昊 周童

　　联系电话：0991-6992553

　　国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)税务局稽查局

　　2023年11月29日

来源：总局 作者：总局