前言

　　随着企业治理结构的日益复杂和员工激励机制的多样化，股权激励已成为企业吸引和留住人才的重要手段。然而，对于股权激励是否可以在企业所得税税前扣除，以及如何扣除，存在一些争议。小必今天将围绕这一话题，与您一起探讨企业与员工能否在股权激励中实现双赢的问题。

　　案例背景

　　A公司是一家上市企业，B公司是A公司全资子公司，为提高员工的积极性和工作动力，留住关键的高管和员工，为企业未来的发展奠定坚实的基础，A公司决定启动股权激励计划。在众多股权激励方式中，A公司选择了限制性股票激励的方式，对A公司及B公司的骨干员工，以低于市场的价格，预先授予一定量的股票，但予以限售，待业绩考核达标后，解除限制，股票完全归属于骨干员工。

　　个人涉税分析

　　根据国家税务总局公告2011年第27号《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》第一条规定，A公司对B公司的持股比例为100%，超过30%的要求，因此A公司和B公司的员工均可按照国税函〔2009〕461号《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》的规定计算应纳税所得额，即员工在达到业绩要求解锁股票权限时产生纳税义务，按以下公式计算应纳税所得额：应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)。根据财政部 税务总局公告2023年第25号《财政部 税务总局关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》相关规定，该股权激励事宜，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，在2027年12月31日之前，均可享受该优惠政策。

　　企业涉税分析

　　根据国家税务总局公告2012年第18号《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》相关规定，公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除，在限制性股票解锁后，方可根据该股票实际行权日收盘价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量计算当年工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

　　争议事项分析

　　A公司员工以本公司股票进行股权激励，由A公司确认工资薪金支出并进行税前扣除，没有争议。B公司员工以母公司股票进行股权激励，应由A公司确认工资薪金并进行税前扣除，还是由B公司确认工资薪金并进行税前扣除，就有不同的说法了。

　　深圳市税务局12366呼叫中心曾作出如下答复：“B公司员工不是A公司员工，相关支出不能在A公司税前扣除。A公司用本公司股票对B公司员工的股权激励，不属于B公司的支出，B公司不能税前扣除。”

　　浅看深圳市税务局的答复，貌似意味着用A公司股票对B公司员工进行股权激励的行为，在A、B公司均无法税前扣除，这对企业而言，无疑是非常不利的。小必仔细分析了下，针对B公司员工的激励，对A公司而言，不是与生产经营直接相关的支出，确实不能税前扣除;对B公司而言，有两种处理方式，一是B公司无需支付对价，由A公司承担股权激励支出，这种情况下，相当于A公司增加了对B公司的股权投资，B公司增加了所有者权益，因此B公司未实际发生支出，不能税前扣除，与深圳市税务局答疑口径是一致的;二是B公司要支付对价，购买了A公司的股权后对自己的员工进行激励，实际发生了支出，这种情况与深圳市税务局答疑口径所述情况不同，小必理解是可以税前扣除的。

　　协同事项分析

　　从前述的个人涉税分析及企业涉税分析中可以看到，对于同一股权激励事项，个人所得税计税基础是“登记日股票市价与解禁日股票市价的平均值-行权成本”，而企业所得税税前扣除的基数是“股票实际行权日收盘价格-行权成本”。因此，对于员工而言，在股票市价较低时解禁可以少缴个人所得税，对于企业而言，在股票市价较高时解禁可以少缴企业所得税，企业与员工处于相对的立场，需寻找一个平衡点以实现双赢。

 来源：税律风云 作者：必信天诚·贺丹雅