股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

1、 什么称为有限责任公司

有限责任公司,简称有限公司,是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

2、 有限责任公司股权转让的法律规定

根据《中华人民共和国公司法》第七十-条的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;

协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

3、 股权转让形式

有限责任公司股东转让出资的方式有两种: -是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让:二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。-旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权 ,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

该项规定的立法出发点是: -方面要保证股权转让方相对自由地转让其出资,另-方面考虑有限公司资合和人合的性质,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一-原则包含了以下特殊内容:其- - ,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人台因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。其二,转让方以外股东的过半数。

4、 与股份有限公司股权转让的区别一就股东转让限制方面

根据《公司法》第142条的规定,发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让,公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。虽然对有限责任公司股东转让其股权,没有在-定年限内禁止其转让的限制性规定,

但根据《公司法》第72条的规定,股东向第三人转让其股权需要经过一定的程序,即股东向股东以外的人转让股权的,应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股优先购买权,但是章程有不同约定的,以章程约定为准。

5、股权转让要交什么税

1、根据《个人所得税》(2007年修订)第6条第5款以及《个人所得税法实施条例》第22条的规定,个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,这实际上就是指个人股东因股权转让的获利金额,或者说只有在溢价转让的情况下才需缴纳个人所得税。如果股权转让是平价转让或折价转让则不存在缴纳个人所得税的问题。另外根据《个人所得税法》第3条第5款规定,个人转让股权所得的个人所得税税率为20%。因此,个人股东在股权溢价转让的情况下,个人所得税额的计算公式为: (股权转让收入投资成本-转让费用)x 20%=应缴纳个人所得税额。

2、法律还规定了不需要交税的特殊情况, 1994年、1996年及 1998年,财政部、国家税务总局联合颁发《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》、《关 于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》、《关于个人转让股票 所得继续暂免征收个人所得税的通知》规定个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。

总之,有限责任公司转让的规则一般遵循《公司法》的规定,但是如果章程另有规定的,遵从公司章程的规定。这一立法理念充分尊重了公司作为-一个独立法人的主体地位,承认公司合性的特点。

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